Búsqueda del nombre o razón social

Antes de decidir el nombre de una Persona Jurídica,  es importante realizar una Búsqueda Registral, que se efectúa ante el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos. Con ello, podremos determinar si el nombre o Razón Social elegido para la persona jurídica a constituirse ya existe, lo cual acarrearía inconvenientes pues no está permitido que dos personas jurídicas lleven el mismo nombre.

Luego de haberse determinado la forma jurídica elegida, haberse elegido el nombre de la Persona Jurídica, y de haberse verificado que no existe ya, se debe pasar a elaborar el Contrato de Constitución de la empresa, denominada Minuta; la misma que contendrá los términos en que la empresa se va a constituir, y los Estatutos que regirán su funcionamiento.

Es bueno tener en cuenta que salvo en la EIRL, en que el Titular solo puede ser una persona natural,  los socios en la SA, SAC, SRL, pueden ser personas naturales o jurídicas.

Es importante resaltar que los cónyuges no pueden ser socios de una misma sociedad, debido a que existe una limitación para que éstos contraten entre si.

La minuta contendrá, entre otros:

• el nombre o razón social de la persona jurídica;
• el domicilio, que recomendamos no sea una dirección, sino una ciudad donde desarrolle sus actividades la persona jurídica; pues de señalarse una dirección, el cambio del mismo implicaría una Modificación del Estatuto;
• la duración de la sociedad, que puede ser a plazo determinado o indefinido, recomendando uno de plazo indefinido, pues de fijarse un limite en el tiempo, al llegar a cumplirse la fecha, la misma se extinguirá.
• el objeto social, referido a las actividades para las que se constituye la empresa, y las que contribuyan a su cumplimiento. Aquí se recomienda redactar un objeto social que no sea demasiado restringido, pues si posteriormente la empresa inicia otras líneas de negocio, podría encontrarse una restricción en el objeto social.
• el capital de la sociedad, que puede estar representado por aportes dinerarios o de bienes que los socios efectúen a la sociedad. Dichos aportes se cumplen con la entrega de los mismos y la transferencia de éstos a la sociedad. Tratándose de bienes de un socio casado, se requiere la intervención del/la cónyuge en dicha transferencia, y proceder a la valorización de los mismos.
• Los órganos sociales que integran la sociedad, así como la forma en que se adoptarán los acuerdos (Junta de Accionistas, Junta de Participacionistas, Directorio, Titular). Del mismo modo, los poderes de sus representantes legales (Gerentes).

La Minuta de Constitución Social de la persona jurídica, deberá ser firmada por quienes la constituyen (o sea accionistas, participacionistas o titular en la EIRL), en dos ejemplares, adjuntando copia de su Documento Nacional de Identidad.

En caso de que se opte por un aporte dinerario, se debe aperturar una Cuenta a nombre de la persona jurídica en un banco de su elección, por el monto del capital, cuyo importe mínimo será de S/.1,000 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).
En caso que los aportes sean bienes de un socio casado, la minuta deberá ser firmada por el cónyuge del socio, adjuntando el Documento Nacional de Identidad. 

Es importante mencionar que los Estatutos que rigen a la sociedad, deben ser redactados de modo tal, que no se requiera modificarlos permanentemente, pues ello implica un trámite algo engorroso que deberá inscribirse en los Registros Públicos. Por ejemplo, el cambio de nombre o denominación social de la sociedad, o el aumento del Capital Social, requieren de este tipo de trámite.